股权收购协议
转让方：_________
受让方：_________
第一章_总则
第一条_本协议由以下各方 _________年_________月___________________日 在_________签订：
甲方（转让方 ）：__________ _________；企业法人营业执照注册号：_________；住所：_________；法定代表人：_____ _________
乙方（受让方 ）：__________ _________；商业登记证号码：_________；住所：_________；法定代表人：_____ _________。
第二条_双方签署本协议的目的在 确立双方在转让_________公司_________％的股权及终止托管_________公司_________％的股权过程中所应遵循的各项原则和标准。对 本协议及本协议各 中所包括的内容，双方应依据诚实信用的原则妥善遵守和履行；对 本协议及本协议各 中暂未涉及的有关问题，双方应依据本协议的原则和精神协商处理。
第四条_乙方确认，其同意依据本协议及本协议 所规定的条款和条件购买转让股权，并按照本协议及本协议 所规定的条款和条件支付相应的对价。
第五条_甲、乙双方确认，甲方做为托管股权的持有人，将依据本依据本协议及本协议 所规定的条款和条件向第三方（受让方）转让托管股权，乙方支持甲方依据本协议及本协议 的规定的条款和条件向受让方转让托管股权全部权利和权益，并为甲方转让托管股权提供一切合理方便。托管股权转让完成后，甲、乙双方将按照本协议及本协议 所规定的条款和条件分配受让方为受让托管股权所支付的对价。
第二章_转让股权及托管股权
第六条_经甲乙双方协商，甲方同意向乙方转让、而乙方亦同意受让甲方所持有的转让股权。_________（资产评估机构名称）以_________年_________月___________________日 为基准__________日 对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告a）。
第七条_甲乙双方同意，自本协议及本协议 所规定的转让股权转让生效__________日 起，乙方即成为转让股权的持有者，享有中国法律所赋予的权利并承担相应的义务，而甲方不再享有和承担与转让股权有关的任何权利和义务。
第_经甲乙双方协商，双方方同意甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的托管股权。（资产评估机构名称）________以_________年_________月___________________日 为基准__________日 对转让股权进行了评估，并出具了资产评估报告（（文号），资产评估报告b）。
第三章_转让股权转让的安排
第九条_甲乙双方确认，甲方将其持有的转让股权转让予乙方，使实业公司变更为一家全部股权均由乙方持有的外商独资企业。
第十条_为完成转让股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1．甲方与乙方签署关 甲方向乙方转让转让股权的股权转让协议（其格式列载 本协议 一）
2．甲方与乙方签署关 原甲方与乙方签署的实业公司合资经营合同的终止协议（其格式列载 本协议 一之 ）
3．甲乙双方将共同促使实业公司召开董事会，并通过（包括但不限 ）以下决议：
（1）批准甲方向乙方转让转让股权
（2）批准实业公司变更为由乙方持有全部股权的外商独资企业
（3）批准对实业公司的公司章程作出修订（其格式列载 本协议 二）；及
（4）通过新的董事人选。
5．取得_________市对外经济贸易委员会关 将转让股权转让予乙方及将实业公司变更为外商独资企业的批准，并向实业公司核发新的《外商投资企业批准证书》
第四章_转让对价及支付方式
第十一条_甲乙双方同意，乙方受让转让股权，应向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告a所反映的转让股权所对应的所有者权益，由甲乙双方协商确定，并在本协议 一的股权转让协议中加以明确规定。
第五章_终止托管的安排
第十三条_甲乙双方确认，甲方按照本协议及本协议所规定的条款和条件向受让方转让由甲方持有的全部托管股权，终止甲方对托管股权的托管。
第十四条_为完成托管股权的转让，甲乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1．方与受让方签署关 甲方向受让方转让托管股权的股权转让协议（其格式列载 本协议 三）
2．乙双方将共同促使中民产业召开股东大会，并通过（包括但不限 ）以下决议：
（1）批准甲方向受让方转让转让股权
（2）批准对中民产业的公司章程作出修订（其格式列载 本协议 四）
（3）通过新的董事人选；及
（4）通过新的监事人选。
第十五条_甲乙双方确认，托管终止后，甲乙双方将依据本协议第条的规定对受让方为受让托管股权所支付的转让对价进行分配。
第六章_托管股权的转让对价及分配
第十六条_甲乙双方同意，甲方向受让方转让托管股权，受让方向甲方支付转让对价。该等转让对价应参照资产评估报告b所反映的转让托管股权所对应的所有者权益，由甲方同受让方协商确定，并在本协议 三的股权转让协议中加以明确规定。
第十_甲乙双方确认，双方对托管股权的转让对价按照以下原则分配：
1．偿付双方对托管股权的出资
2．偿付出资后的剩余金额由双方平均分配。
第七章_基准__________日 及完成__________日
第十九条_甲乙双方同意，_________年_________月___________________日 为甲方向乙方及受让方转让转让股权及转让托管股权的基准__________日 。自基准__________日 起，与转让股权及托管股权有关的一切权利、权益和义务，均由乙方及受让方享有和承担。
第二十条_甲乙双方同意，下列各__________日 期分别为转让股权转让予乙方及托管股权转让予受让方的转让完成__________日 ：
1．转让股权的转让完成__________日 为本协议 一之股权转让协议规定的转让生效__________日
2．托管股权的转让完成__________日 为本协议 三之股权转让协议规定的转让生效__________日
第八章_甲方及乙方的声明、保证及承诺
第二十一条_甲方在此就转让资产向乙方声明、保证及承诺如下：
1．甲方是根据中国法律设立和合法存续的有限责任公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任
2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力
3．将采取一切合理即必要的措施完成本协议所述的股权转让及终止对托管股权的托管事宜。
第二十二条_乙方在此向甲方作出承诺、声明及保证如下：
1．乙方是根据新加坡法律合法设立并有效存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任
2．甲方签署及履行本协议，不与甲方的有关章程、组织性文件及甲方所签署的其他协议项下的义务相冲突；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力
3．按照本协议的规定向甲方支付受让转让股权的转让对价；及
4．将采取一切合理即必要的措施协助甲方完成本协议所述的股权转让及终止托管托管股权事宜。
第九章_保密
第二十三条_除中国有关法律、法规或有关公司章程有要求外，未经他方同意，在本协议所述交易完成前，任何一方不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。
第十章_未尽事宜
第二十四条_双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，将进行进一步的协商，并达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。
第十一章_违约责任
第二十五条_任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
第十二章_争议的解决
第二十六条_凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民提起诉讼。
第二十七条_根据中国有关法律，如果本协议任何条款由判决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
第十三章_适用法律
第二十_本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。
第十四章_协议权利
第二十九条_未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。
第十五章_不可抗力
第三十条_不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限 地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、_____、_____或任何其它类似事件。
第三十一条_如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。
第十六章_
第三十二条_本协议所有 是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。
第十七章_生效条件
第三十三条_本协议在以下条件完全达到后的当__________日 生效：
1．协议业经双方的法定代表人或其授权代表合_____式签署
2．协议得到甲方的上级主管部门的批准；及
3．协议得到_________市的批准。
第十八章_文本及其他
第三十四条_本协议以中文书就。正本一式_________份，双方各持_________份；副本若干，供双方呈送相关管理部门之用。每份正、副本均具有同等法律效力。
双方特正式授权其代表 本协议文首注明的__________日 期在中国_________签署本协议，以昭信守。
甲方（盖章 ）：__________ _____________乙方（盖章 ）：__________ _________
授权代表（签字 ）：__________ ____________授权代表（签字 ）：__________ __________
_年____月______________日 _____________年____月______________日
